Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Açılacak Hukuki Sorumluluk Davası

Av. İlayda YILMAZ

Denge Hukuk Yayınları

Stok Kodu:

9786259796994

Boyut:

16x24

Sayfa Sayısı:

169

Basım Yeri:

İstanbul

Baskı:

Basım Tarihi:

Mart 2026

Kapak Türü:

Karton

Kağıt Türü:

1. Hamur

Dili:

Türkçe

Kategori:

Ticaret Hukuku/ Şirketler Hukuku
Uygulama Kitapları

400^,00TL

Sepete Ekle

Tavsiye et Hata bildir

9786259796994

362397

https://www.dengehukukyayinlari.com.tr/anonim-sirket-yonetim-kurulu-uyeleri-aleyhine-acilacak-hukuki-sorumluluk-davasi

Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Açılacak Hukuki Sorumluluk Davası

400.00

İÇİNDEKİLER

BİRİNCİ BÖLÜM

1. ANONİM ORTAKLIKLARDA YÖNETİM KURULU VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUKLARI. 5

YÖNETİM KURULUNUN ORGAN NİTELİĞİ 5
HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ 6

A.... Genel Olarak. 6

.. Vekalet Sözleşmesi Görüşü. 8
.. Hizmet Sözleşmesi Görüşü. 9

D.... Sui Generis Sözleşme Görüşü. 11

E.... Şirketler ve Borçlar Hukukuna İlişkin Unsurları Birlikte Barındıran Sözleşme Görüşü 11

F..... Görüşümüz. 12

III... YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞUNA HAKİM OLAN İLKELER 12

.. Sorumluluğun Şahsiliği 13

B.... Özen ve Gözetim Yükümlülüğü. 14

C.... Farklılaştırılmış Teselsül 16

HUKUKİ SORUMLULUK DOĞURABİLECEK HALLER.. 19
.. Genel Hükümler 19

B.... Özel Hükümler 20

1... Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 20

2..... Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 21

3..... Değer Biçilmesinde Yolsuzluk. 23

4..... Halktan Para Toplamak. 24

5..... Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağının İhlali 25

6..... Müzakerelere Katılma Yasağının İhlali 27

7..... Rekabet Etme Yasağının İhlali 29

8..... Pay Sahibinin Bire Düşmesi Durumunda Yapılması Gereken İşlemlerin Yapılmaması 30

.. Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluk. 30
... Vergi Usul Kanunu’ndan Doğan Sorumluluk. 31

2..... Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkındaki Kanun’dan Doğan Sorumluluk 32

D.... Sorumluluk Sigortası 33

İKİNCİ BÖLÜM

2. SORUMLULUK DAVASININ AÇILMA ŞARTLARI VE TARAFLARI 35

Açılma Şartları 35
.. Kanuna ve Esas Sözleşmeye Aykırılık. 35

B.... Kusur 38

C.... Zarar 41

... Doğrudan Zarar 43
... Dolaylı Zarar 45

D.... İlliyet Bağı 46

TARAFLARI 47

A.... Davacı 47

1..... İflas Hali Dışında. 48

a..... Anonim Ortaklık. 48

. Genel Açıklamalar 51

bb... Temsile Yetkili Olanlar 51

cc... Temsil Yetkisinin Kapsamı 54

aaa... Kanun Doğrultusunda Kapsamı 55

bbb... Kapsam Dışında Kalan İşler 55

dd... Temsile Yetkili Olanların Görev ve Yetkileri 56

ee... Temsil Yetkisinin Devri 58

aaa... Yetki Devri 58

bbb... Hukuki Sorumluluğa Etkisi 59

ff.... Anonim Ortaklık Adına Dava Açabileceklerin Değerlendirilmesi 61

aaa... Yönetim Kurulu ve Temsil Kayyımı 61

aaaa. Genel Kurul Kararının Gerekliliği Tartışması 64

bbbb. Sorumluluk Davasında Ortaklığın Temsili 69

bbb... Tasfiye Memurları 70

ccc... Kayyım.. 71

ddd... Yapısal Değişiklik Durumu. 72

... Pay Sahipleri 74
. Doğrudan Zarar 74

aaa... Dava Açma Hakkının Hukuki Kaynağı 75

bbb... Pay Sahibi Olma Zorunluluğu. 76

ccc... Pay Sahipliğinin İspatı 77

ddd... Dava Açma Hakkı Bakımından Özellik Arz Eden Durumlar 78

aaaa.. Payın Birden Fazla Maliki Olması Durumu 78

bbbb. Pay Üzerinde Sınırlı Ayni Hak Bulunması Durumu 79

bb... Dolaylı Zarar 80

aaa... Dava Açma Hakkının Hukuki
Kaynağı 82

aaaa. Ortaklığın Dava Hakkından Kaynaklandığına Dair Görüş 82

bbbb. Maddi Hukuktan Kaynaklanan Bağımsız Dava Hakkı Olduğuna Dair Görüş. 83

cccc.. Görüşümüz. 84

bbb... Pay Sahibi Olma Zorunluluğu. 85

ccc. . Pay Sahipliğinin İspatı 87

ddd... Pay Devri 88

eee... Dava Açma Hakkı Bakımından Özellik Arz Eden Durumlar 88

aaaa.. Payın Birden Fazla Maliki Olması Durumu 88

bbbb. Pay Üzerinde Sınırlı Ayni Hakkın Bulunması Durumu 88

c..... Alacaklılar 89

aa... Doğrudan Zarar 89

aaa... Alacaklı Olma Zorunluluğu. 90

bbb. . Alacaklılığın İspatı 90

ccc... Alacağın Devri 91

bb... Dolaylı Zarar 91

2..... İflas Halinde. 92

a..... İflas İdaresi 92

b..... Pay Sahipleri 93

aa... Doğrudan Zarar 93

aaa... Dava Açma Hakkının Hukuki
Kaynağı 93

bbb... Dava Açma Hakkı Bakımından Özellik Arz Eden Durumlar 94

bb... Dolaylı Zarar 95

aaa... Dava Açma Hakkının Hukuki
Kaynağı 95

bbb... Dava Açma Hakkı Bakımından Özellik Arz Eden Durumlar 95

c..... Alacaklılar 96

aa... Doğrudan Zarar 96

aaa... Dava Açma Hakkının Hukuki
Kaynağı 96

bbb... Dava Açma Hakkı Bakımından Özellik Arz Eden Durumlar 96

bb... Dolaylı Zarar 96

aaa... Dava Açma Hakkının Hukuki Kaynağı 97

aaaa.. İki Farklı Hukuki Dayanak Bulunduğunu İleri Süren Görüş 97

bbbb. Ortaklığın Dava Hakkından Kaynaklandığın Dair Görüş 99

cccc.. Alacaklılar Topluluğuna Dayanan Dava Hakkından Kaynaklandığına Dair Görüş. 99

dddd. Görüşümüz. 99

bbb... Alacaklı Olma Zorunluluğu. 100

ccc... Alacaklılığın İspatı 100

ddd... Dava Açma Hakkı Bakımından Özellik Arz Eden Durumlar 100

d..... Tasfiye Memurları 101

B.... Davalı 101

1..... Yönetim Kurulu Üyeleri 102

a..... Organ-Temsilci Ayrımı 103

b..... Şekli Organ-Fiili Organ Ayrımı 104

c..... Yönetim Kurulu Üyeleri Açısından Özellik Arz Eden Durumlar 105

aa... Gerçek Kişi Üyeler 106

. Tüzel Kişiler 106

aaa... Özel Hukuk Tüzel Kişileri 107

bbb... Kamu Hukuku Tüzel Kişileri 108

ccc... Murahhas Üye/ Müdür 109

ddd... Belirli Pay Sahibi/ Pay Grupları/ Azınlıklar 109

eee... İnançlı Yönetim Kurulu Üyeleri 110

fff.... Fiili veya Gizli Yönetim Kurulu Üyeleri 111

ggg... Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri 112

2..... Yöneticiler 113

3..... Kurucular 114

4..... Tasfiye Memurları 115

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

3. SORUMLULUK DAVASINDA YARGILAMA VE YARGILAMANIN SONA ERMESİ 117

YARGILAMA SÜRECİ 117
.. Dava Şartları 117

1..... Genel Dava Şartları 118

... Görev. 118

b..... Hukuki Yarar 118

c..... Dava Takip Yetkisi 119

aa... Genel Olarak. 120

bb... İflas Harici Pay Sahiplerine Tanınan Dava Takip Yetkisi 120

cc... İflas Halinde Dava Takip Yetkisi 120

aaa... İflas İdaresinin Dava Takip Yetkisi 120

aaaa.. Doktrindeki Görüşler 120

bbbb. ................................ Görüşümüz. 121

bbb... Pay Sahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Dava Takip Yetkisi 121

dd... Tazminatın Şirkete Ödenmesi Durumu. 121

aaa... Yargıtay İçtihatları 122

bbb... Görüşümüz. 122

d..... Derdestlik ve Kesin Hüküm.. 123

e..... Hak Düşürücü Süre. 124

2..... Özel Dava Şartları 124

a..... Sorumluluk Davasının Açılması Kararı 124

b..... Arabuluculuk. 124

B.... İlk İtirazlar 126

1..... Yetki İtirazı 127

2..... Tahkim İtirazı 128

C.... Yargılama Usulü. 129

1..... Basit Yargılama Usulü. 129

2..... Fer’i Müdahale ve Davanın İhbarı 131

3..... Davaların Birleştirilmesi 132

4..... İspat 132

5..... Deliller 134

SORUMLULUKTAN KURTULMA HALLERİ 134

A.... Sulh ve Feragat 134

1..... Karar Verme Yetkisi 134

2..... Talep Hakkı Yarışan Kişilere Etkisi 136

... Anonim Ortaklık Yönünden. 136

aa... İflas Hali Dışında. 136

bb... İflas Halinde. 137

b..... Pay Sahibi ve Şirket Alacaklıları Yönünden. 137

B.... İbra. 138

1..... Genel Olarak. 138

2..... Sorumluluk Davasına Etkisi 140

C.... Zamanaşımı 143

... Genel Olarak. 143

2..... Ceza Davası Zamanaşımının Uygulanması 145

III... YARGILAMANIN SONA ERMESİ 146

.. Yargılama Giderleri 146
.. Tazminat ve Diğer Yaptırımlar 149

C.... Kanun Yoluna Başvurulması 150

D.... Hükmü İcraya Koyma Yetkisi 151

SONUÇ.. 153

KAYNAKÇA.. 161